De conformidad con el mencionado acuerdo de la Comisión Rectora del FROB de 12 de abril de 2012, a propuesta del Administrador Provisional de Banco de Valencia mediante acuerdo adoptado el 12 de abril de 2012, la Junta General de Accionistas del Banco ha aprobado en fecha 14 de mayo de 2012, en primera convocatoria, la siguiente decisión consistente en un único acuerdo de reducción y aumento de capital recíprocamente condicionado (la “Operación de Reestructuración del Capital Social”):

• Reducir el capital social en la cifra de veinticuatro millones seiscientos veintiséis mil cuatrocientos treinta y ocho euros con sesenta céntimos de euro (24.626.438,60 €), es decir, desde los ciento veintitrés millones ciento treinta y dos mil ciento noventa y tres euros (123.132.193 €) actuales a noventa y ocho millones quinientos cinco mil setecientos cincuenta y cuatro euros con cuarenta céntimos de euro (98.505.754,40 €), mediante la disminución del valor nominal de cada una de las 492.528.772 acciones, de los 0,25 euros por acción actuales a 0,20 euros por acción, con la finalidad de incrementar la dotación de las reservas voluntarias; y
• Aumentar el capital social hasta un importe máximo de mil millones de euros (1.000.000.000 €), mediante la emisión de hasta cinco mil millones (5.000.000.000) de acciones acumulables e indivisibles, de la misma clase y serie que las actualmente emitidas, de 0,20 euros de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente a partir de la 492.528.773 inclusive, y representadas mediante anotaciones en cuenta, con previsión de suscripción incompleta (las “Acciones Nuevas”). El contravalor del aumento consistirá en aportaciones dinerarias por un importe igual al valor nominal de las Acciones Nuevas emitidas.

En la ampliación de capital se reconoce a los accionistas de Banco de Valencia el derecho de suscripción preferente sobre las Acciones Nuevas, en la proporción de once (11) Acciones Nuevas por cada derecho de suscripción preferente (cada acción antigua del Banco en circulación da derecho a un derecho de suscripción preferente sobre las acciones nuevas).

A este respecto, se hace constar que existen 12.425.622 acciones en autocartera, representativas del 2,52% del capital social de Banco de Valencia, por lo que, de conformidad con el artículo 148 LSC, los derechos de suscripción preferente correspondientes a las mismas quedan atribuidos proporcionalmente al resto de las acciones.

Asimismo, a efectos de cuadrar la proporción de suscripción indicada, Bancaja Inversiones, S.A., en su condición de accionista de Banco de Valencia y en relación a 25.557.695 acciones de Banco de Valencia de las que es titular, ha renunciado en la propia sesión de la Junta General de forma firme, incondicional e irrevocable, al derecho de suscripción preferente que le corresponde en la ampliación de capital por razón de la titularidad de dicho número de acciones.

Consecuentemente, en relación con la Ampliación de Capital, Bancaja Inversiones, sólo podrá suscribir en su caso, y como máximo, el número de nuevas acciones que le correspondan en ejercicio del derecho de suscripción preferente correspondiente a las restantes acciones de Banco de Valencia de su titularidad, es decir, 165.893.715 acciones.

Cada Acción Nueva suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser suscrita y desembolsada al precio de suscripción, de 0,20 euros por cada Acción Nueva.

Las Acciones Nuevas representan, aproximadamente, un 1.015,17% del capital social del Banco a la fecha y, aproximadamente, un 91,03% una vez  emitidas las referidas Acciones Nuevas. Las Acciones Nuevas no suscritas durante el Período de Suscripción Preferente y durante el Período de Asignación de Acciones Adicionales se ofrecerán al FGD, y, en su caso, al FROB, para su suscripción.

De conformidad con el artículo 311 LSC se prevé la suscripción incompleta de forma que si dentro del plazo fijado para la suscripción en las tres vueltas y una vez respetado el procedimiento relativo al Supuesto Extraordinario de Retirada de Órdenes de Suscripción, según se describe en el presente documento, el aumento de capital no se ha suscrito íntegramente, el capital sólo se aumentará en la cuantía de las suscripciones efectivamente efectuadas, siempre que el importe de las acciones suscritas iguales o exceda al importe de la reducción anterior. En todo caso, la no suscripción por este importe mínimo se considera un escenario improbable atendiendo a las medidas de apoyo financiero acordadas por el FROB.

Consecuentemente, la operación consiste en una ampliación de capital acordada con carácter simultáneo y como acuerdo unitario al acuerdo de reducción de capital social mediante la disminución del valor nominal de las acciones a 0,20 euros, que se realizará mediante aportaciones dinerarias con derecho de suscripción preferente de los actuales accionistas del Banco, por
un importe nominal total de hasta mil millones de euros (1.000.000.000), mediante la emisión de hasta cinco mil millones (5.000.000.000) de acciones de Banco de Valencia, de veinte céntimos de euro (0,20 euros) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta,
previéndose la suscripción incompleta de la ampliación siempre que el importe de las acciones suscritas iguale o exceda al importe de la reducción de capital previa.

Antecedentes

Previamente, el Banco de España había remitido un escrito de fecha 10 de noviembre de 2011, en el que se concretaban determinados requerimientos y recomendaciones a cumplir por esta entidad, tras la inspección realizada sobre los estados financieros a 31 de marzo de 2011, e instando al Consejo de Administración (como ya se había hecho en ocasiones anteriores) para que antes del 30 de noviembre elaborara y aprobara un plan de negocio creíble para la recomposición de la situación económica, patrimonial y financiera del Banco, debiendo ejecutarse dicho plan en cuanto a la recomposición patrimonial antes del 30 de diciembre de 2011.

La inspección del Banco de España con alcance limitado al análisis de grandes acreditados, refinanciaciones, compras de activos y participaciones inmobiliarias, así como a los procedimientos de recobro y mejora de garantías de la cartera crediticia, situación de liquidez, actividad con acciones propias y análisis cuantitativo de la cartera crediticia, segmentada por atributos homogéneos, detectó un déficit de provisiones, contra resultados, por un importe bruto de 562 millones de euros para los riesgos crediticios y activos adjudicados o adquiridos en pago de deudas, que pudiera ser mayor sobre un análisis pormenorizado de la potenciales pérdidas de la cartera crediticia analizada.

Como consecuencia de la recepción del citado requerimiento, el Consejo de Administración de Banco de Valencia, reconociendo que el Banco presentaba debilidades en su situación económico-financiera que ponían en peligro su viabilidad y ante la imposibilidad de encontrar una solución viable a la situación, solicitó la intervención de la entidad por el Banco de España mediante escrito de 21 de noviembre de 2011.

Atendiendo a dicha solicitud, la Comisión Ejecutiva de Banco de España acordó en esa misma fecha la reestructuración ordenada de Banco de Valencia, S.A., con intervención del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria, sustituyendo provisionalmente al órgano de administración de Banco de Valencia, S.A. designando como Administrador provisional al Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (“FROB”).

A 31 de diciembre de 2011, el Banco presentaba un ratio de morosidad del 14.84%, junto con unas pérdidas netas atribuidas a la entidad dominante de 886.800 miles de euros, el ratio de solvencia según la circular 3/2008 se situaba en el 4.36% (inferior al 8% exigido por la Circular), presentando un déficit de Recursos Propios de 585.906 miles de euros, así como un déficit de capital principal de 911.792 miles de euros.

A 31 de marzo de 2012, el ratio de morosidad se sitúa en el 16.37%, habiendo publicado la entidad unas pérdidas netas de 189.397 miles de euros, asimismo, el ratio de solvencia, según la circular 3/2008 se sitúa en el 1.66% (inferior al 8% exigido por la Circular) presentando un déficit de Recursos Propios de 996.932 miles de euros a 31 de marzo. A dicha fecha, el déficit de capital principal asciende a 1.135.148 miles de euros. Adicionalmente, el Banco debe cumplir con las exigencias en cuanto a las coberturas adicionales del Real Decreto-Ley 2/2012 con un impacto en los recursos propios estimado de 1.067 millones de euros netos del efecto fiscal. Así como con lo establecido en el Real Decreto-Ley 18/2012, cuyo impacto en los recursos propios se ha estimado podría ascender a 356 millones de euros netos del efecto fiscal.

Dado el proceso de reestructuración en el que Banco de Valencia, S.A. se encuentra inmerso, el cumplimiento del RDL 2/2012 y del RDL 18/2012 se efectuará mediante las medidas que contemple el Plan de Reestructuración que se someterá a la aprobación del Banco de España según lo establecido en el Real Decreto-Ley 9/2009.

La Operación de Reestructuración del Capital Social de Banco de Valencia, S.A. y de la que la Ampliación de Capital objeto del mismo es parte esencial, es parte del Plan de Reestructuración de Banco de Valencia, S.A. que se aprobará por el Banco de España previsiblemente el 9 de julio de 2012, de
conformidad con lo previsto en el artículo 7 del Real Decreto- ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito.

Consecuentemente, la Ampliación de Capital, como parte integrante del Plan de Reestructuración, debe ser aprobada por el Banco de España. Dicha Operación debe realizarse con carácter previo y resulta necesaria en el proceso competitivo de venta de la entidad.

En relación con el pago del dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio 2011 por un importe de 0,67€ brutos por acción, Abertis ha informado que, una vez finalizado el periodo puesto a disposición de los accionistas de abertis para que éstos, a su elección, optaran por cobrarlo en efectivo o mediante la adjudicación de acciones de Saba Infraestructuras S.A., un total de 2.681 accionistas representativos de un 21,94% del total de acciones de abertis, han optado por cobrar el dividendo en acciones de Saba.

En este grupo de accionistas figura el 20,7% de las acciones titularidad del Grupo “la Caixa”. Por otra parte un 78,06% de acciones ha optado, bien de forma expresa o por defecto, por recibir el pago en efectivo.

Abertis continuará siendo el titular del 78,06% de las acciones de Saba hasta que no se produzca la efectiva transmisión de éstas al Grupo “la Caixa”, Torreal, y ProA Capital, lo cual está previsto que ocurra durante el último trimestre del año 2011.

El pasado 15 de julio finalizó el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes al aumento de capital liberado a través del cual se instrumenta el programa Dividendo/Acción de CaixaBank

Durante el plazo establecido a tal efecto, accionistas titulares del 5,28% de los derechos de asignación gratuita han aceptado el compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por CaixaBank. En consecuencia, CaixaBank ha adquirido 177.709.984 derechos por un importe bruto total de 9.063.209,18 euros. CaixaBank ha renunciado a los derechos de asignación gratuita así adquiridos.

Los accionistas titulares del 94,72% restante de los derechos de asignación gratuita han optado por recibir nuevas acciones. Por tanto, el número definitivo de acciones ordinarias de 1 euro de valor nominal unitario que se emiten en el aumento de capital liberado es de 34.249.244, siendo el importe del aumento de capital de 34.249.244 euros. El valor de la retribución correspondiente a los accionistas que han optado por recibir acciones asciende a 162.957.903 euros.

Tras este aumento, CaixaBank pasa a tener un total de 3.771.542.989 acciones (cada una de ellas con derecho a un voto). Está previsto que las nuevas acciones queden admitidas a negociación en las cuatro Bolsas de Valores españolas y en el Sistema de Interconexión Bursátil el próximo día 28 de julio, de modo que su contratación ordinaria comience el 29 de julio.

El Consejo de Administración del Banco Gallego, en su reunión del pasado día 21 de junio, al amparo de la autorización concedida por la Junta General Extraordinaria de Accionistas del Banco de 21 de junio de 2011, adoptó el acuerdo de aumentar el Capital Social mediante aportaciones dinerarias.

Para la mencionada Ampliacion de Capital, se pondrán en circulación 4.950.111 acciones ordinarias de 6,01 euros de valor nominal y de la misma clase y serie que las acciones del Banco actualmente en circulación.

Las nuevas acciones se emiten por su valor nominal de 6,01 euros más una prima de emisión de 1,29 euros, de los que resulta un tipo de emisión de 7,30 euros (el precio de suscripción). El importe total de la emisión ascenderá a 36.135.810,30 euros.

Como continuación del hecho relevante de 21 de junio de 2011 (número de registro 146001), Banco Popular comunica que el 11 de julio finalizó el periodo de negociación de los derechos de asignación gratuita correspondientes al aumento de capital liberado a través del cual se instrumenta el programa “Dividendo Banco Popular”.

Durante el plazo establecido a tal efecto, accionistas titulares del 27,76% de los derechos de asignación gratuita han aceptado el compromiso irrevocable de compra de derechos asumido por Banco Popular. En consecuencia, Banco Popular ha adquirido 385.093.409 derechos por un importe bruto total de 19.254.670,45 euros.

Banco Popular ha renunciado a los derechos de asignación gratuita así adquiridos. Los accionistas titulares del 72,24% restante de los derechos de asignación gratuita han optado por recibir nuevas acciones. Por tanto, el número definitivo de acciones ordinarias de 0,10 euros de valor nominal unitario que se emiten en el aumento de capital liberado es de 12.848.781, correspondientes a un 0,926% del capital social, siendo el importe del aumento de capital de 1.284.878,1 euros.

Está previsto que las nuevas acciones queden admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas a partir del próximo 21 de julio. Se solicitará también la admisión a cotización de las nuevas acciones en la Bolsa de Valores de Lisboa (Euronext Lisbon).

Mapfre, una de las compañias aseguradoras mas importantes de España, ha tomado la decisión de reinvertir el dividendo complementario 2010 repartido entre sus accionistas.

En la decisión tomada el 4 de Mayo de 2011 por la Junta de accionistas, se había habilitado a los mismos a escoger entre cobrar el dividendo en efectivo o reinvertirlo en la sociedad.

De este modo se ha producido un aumento del capital social, de acuerdo a las decisiones tomadas por los accionistas individuales, que se ha traducido en una ampliación -como mencionamos, con fondos propios- por un monto de 166,2 millones de euros, con lo que el numero de acciones en circulación se elevó hasta 3.079.553.273.

Faes Farma ha anunciado, mediante un hecho relevante dirigido a la CNMV, que procederá a la ampliación del capital social en la cuantía de NOVECIENTOS SETENTA Y CINCO MIL TRESCIENTOS VEINTISEIS EUROS CON DIEZ CENTIMOS DE EURO (975.326,10 €) representado por NUEVE MILLONES SETECIENTAS CINCUENTA Y TRES MIL DOSCIENTAS SESENTA Y UNA (9.753.261) ACCIONES de DIEZ CENTIMOS DE EUROS (0,10 €) de nominal cada una, representadas por medio de anotaciones en cuenta.

Las acciones de esta ampliación son completamente liberadas, sin desembolso alguno para los suscriptores, a los que no se repercutirá gasto alguno, con cargo a la cuenta de reservas voluntarias. Dichas acciones serán equiparadas en derechos políticos a partir del momento de su emisión a las anteriormente en circulación y en derecho económicos a partir del día 1 de enero del año en que finalice el período de suscripción, siendo negociables en Bolsa los cupones resultantes de la operación.

Tendrán derecho a la asignación gratuita de acciones quienes sean titulares de acciones al final del día anterior al inicio del periodo de asignación gratuita y cualquier inversor que adquiera los derechos necesarios de asignación gratuita en
la proporción de UNA acción nueva por cada grupo de VEINTE antiguas de que fuesen propietarios dándose plenamente el derecho de agrupación.

El plazo para ejercitar el derecho de asignación será desde el día 30 de junio al 14 de julio de 2011, ambos inclusive, en las oficinas de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (IBERCLEAR).

Los derechos correspondientes a la nueva emisión, serán negociables en las Bolsas de Valores de Bilbao, Madrid, Barcelona y Valencia.

Viscofan ha informado que, en conformidad con los acuerdos adoptados en la Junta General de Accionistas del pasado 14 de abril de 2011, y una vez cumplido los requisitos legales necesarios, la empresa procederá a la reducción del nominal de las acciones de 0,30 euros por acción a 0,01 euros por acción.

Para ello, la compañía devolverá la aportación del capital en la cuantía de 0,29 euros por acción a sus accionistas a partir del próximo 16 de junio de 2011.

Con la devolución de la aportación del capital, el capital social de la compañía es de 466.036,82 euros compuesto por 46.603.682 acciones de 0,01 euros de valor nominal cada una de ellas. El capital se halla totalmente suscrito y desembolsado en su integridad.

Banco de Valencia ha informado que se ha procedido a realizar la anunciada ampliación de capital, mediante la emisión de 9.657.426 acciones, por un importe nominal total de mas de 2.414.000 €.

El valor de cada acción emitida asciende a 0,25€, con cargo a la prima de emisión, libres de gastos para el suscriptor. La emisión se ha realizado el día 7 de Junio de 2011.

De esta manera, el capital total de la entidad asciende a 123.132.193 euros, y el total de acciones es de 492.528.772, de valor nominal 0,25€ cada una.

En un hecho relevante informado a la CNMV, y de acuerdo a lo acordado por la Junta General Ordinaria de Accionistas de Zardoya Otis, S.A. celebrada el pasado día 23 de mayo 2011, el Consejo de Administración de Zardoya Otis, S.A., en su reunión del día 2 de junio de 2011, ha decidido ejecutar la acordada ampliación de capital de la sociedad.

La ampliación del capital de Zardoya Otis será de 1.747.126,90 euros mediante la emisión y puesta en circulación de 17.471.269 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una, en la proporción de una acción nueva por cada veinte antiguas en circulación, con lo que el capital social resultante será de 36.689.666,60 euros.

El Consejo ha aprobado fijar las fechas del período de asignación gratuita de las nuevas acciones y negociación de los derechos de asignación gratuita, entre los días 14 de junio de 2011 y 30 de junio de 2011, ambos inclusive. Está previsto publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el anuncio de la ampliación de capital liberada, el 6 de junio de 2011.